Rodzaje postępowań restrukturyzacyjnych - który wybrać?

Słowo kluczowe: rodzaje postępowań restrukturyzacyjnych

W polskim prawie funkcjonują cztery rodzaje postępowań restrukturyzacyjnych: postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU), przyspieszone postępowanie układowe (PPU), postępowanie układowe (PU) oraz postępowanie sanacyjne (PS). Zostały wskazane w art. 2 ustawy Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2024 r. poz. 1428 z późn. zm.). Poznaj ich specyfikę i skutki uruchomienia.

Wybór konkretnego trybu zależy od poziomu sporności wierzytelności, potrzebnej ochrony przed egzekucją oraz skali interwencji operacyjnej potrzebnej do uratowania firmy.

Rodzaje postępowań restrukturyzacyjnych w polskim prawie

Postępowanie restrukturyzacyjne to procedura, której celem jest uniknięcie ogłoszenia upadłości dłużnika przez zawarcie układu z wierzycielami, a w przypadku sanacji również przez przeprowadzenie działań naprawczych przywracających firmie zdolność do regulowania zobowiązań (art. 3 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego – p.r.).

Ustawa wyodrębnia cztery tryby, różniące się stopniem sformalizowania, czasem trwania i zakresem interwencji w zarząd przedsiębiorstwa:

Postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU) - najszybsze i najbardziej elastyczne

Postępowanie o zatwierdzenie układu to najbardziej elastyczny tryb, w którym może być przeprowadzona restrukturyzacja firmy. Jest on uregulowany w art. 210–226i Prawa restrukturyzacyjnego. Prowadzone jest co do zasady poza sądem - dłużnik zawiera umowę z licencjonowanym doradcą restrukturyzacyjnym pełniącym funkcję nadzorcy układu, a sąd wkracza dopiero na etapie zatwierdzenia go.

Pamiętać trzeba, że w przypadku postępowania o zatwierdzenie układu istnieje warunek dopuszczalności (art. 3 ust. 2 pkt 2 p.r.): suma wierzytelności spornych nie przekracza 15% ogólnej sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem.

PZU 2.0 - z obwieszczeniem w KRZ

Od 1 grudnia 2021 r. funkcjonuje znowelizowana wersja postępowania o zatwierdzenie układu (tzw. PZU 2.0). Nadzorca układu może dokonać obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego w Krajowym Rejestrze Zadłużonych (art. 226a p.r.). Po obwieszczeniu dłużnik uzyskuje ochronę przed egzekucją niemal równoważną z postępowaniem sanacyjnym - maksymalnie przez 4 miesiące.

Ograniczenie ustawowe wskazuje, że obwieszczenie jest niedopuszczalne, jeżeli w ciągu ostatnich dziesięciu lat dłużnik prowadził już takie postępowanie albo umorzono wobec niego postępowanie restrukturyzacyjne (art. 226a ust. 2 Pr. restr.). Wyjątkiem jest, gdy na umorzenie zgodziła się rada wierzycieli.

Etapy PZU 2.0

1. Zawarcie umowy z doradcą restrukturyzacyjnym (nadzorcą układu).
2. Sporządzenie wstępnego planu restrukturyzacyjnego i wykazu wierzytelności.
3. Obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego w KRZ (opcjonalne, ale zalecane).
4. Zbieranie głosów wierzycieli przez nadzorcę układu (bez udziału sądu).
5. Złożenie wniosku o zatwierdzenie układu do sądu restrukturyzacyjnego.
6. Zatwierdzenie układu przez sąd.

PZU jest odpowiednim trybem restrukturyzacji dla firm z niewielkim udziałem wierzytelności spornych, które mają w miarę poprawne relacje z wierzycielami i potrzebują szybkiego, dyskretnego działania.

Przyspieszone postępowanie układowe (PPU) - szybka ochrona sądowa

Przyspieszone postępowanie układowe to tryb sądowy uregulowany w art. 227–264 Prawa restrukturyzacyjnego. Inicjuje je wniosek dłużnika. Sąd ma tydzień na otwarcie postępowania - stąd „przyspieszone" w nazwie.

Tak jak w PZU, warunkiem koniecznym do spełnienia przy PPU jest to, by wierzytelności sporne nie przekraczały 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania.

W PPU w przeciwieństwie do PU i PS nie przeprowadza się postępowania zabezpieczającego, co istotnie skraca procedurę. Nadzór nad postępowaniem sprawuje nadzorca sądowy powoływany przez sąd - zarząd firmą pozostaje u dłużnika, ale pod kontrolą.

W związku z przyspieszonym postępowaniem układowym uruchamiana jest z mocy prawa solidna ochrona przed egzekucją. Obowiązuje zakaz wszczynania nowych postępowań egzekucyjnych oraz zawieszenie toczących się od dnia otwarcia postępowania (art. 259 p.r.).

PPU przeznaczone jest dla firm, które potrzebują szybkiej, formalnej ochrony sądowej. To potencjalnie dobry wybór, gdy PZU jest zbyt ryzykowne (np. bardziej napięte relacje z wierzycielami), a wierzytelności sporne mieszczą się w ustawowym limicie.

Postępowanie układowe (PU) - dla złożonych struktur zadłużenia

Postępowanie układowe (art. 265–282 p.r.) to klasyczny tryb sądowy, stosowany, gdy suma wierzytelności spornych przekracza 15% ogólnej sumy wierzytelności uprawniających do głosowania (art. 3 ust. 4 pkt 2 p.r.).

Wymaga sporządzenia i zatwierdzenia spisu wierzytelności przez nadzorcę sądowego - to istotna różnica wobec PPU i powód dłuższego czasu jego trwania. Dłużnik musi dodatkowo uprawdopodobnić zdolność do bieżącego zaspokajania kosztów postępowania i zobowiązań powstałych po dniu jego otwarcia.
Tak samo jak w PPU obowiązuje w tym przypadku zakaz wszczynania nowych i zawieszenie toczących się postępowań egzekucyjnych.

Postępowanie układowe przeznaczone jest dla firm ze znaczącym udziałem wierzytelności spornych, skomplikowaną strukturą zadłużenia lub licznymi wierzycielami, z którymi rozstrzygnięcia wymagają formalnej procedury.

Postępowanie sanacyjne (PS) - najgłębsza interwencja operacyjna

Postępowanie sanacyjne (art. 283–323 p.r.) to najbardziej kompleksowy tryb, w jakim przeprowadzana może być restrukturyzacja. Obok zawarcia układu umożliwia przeprowadzenie działań sanacyjnych - czynności prawnych i faktycznych przywracających dłużnikowi zdolność do wykonywania zobowiązań. Nie obowiązuje tu próg wierzytelności spornych.

Zgodnie z art. 3 ust. 6 p.r. czynności sanacyjne zmierzają do poprawy sytuacji ekonomicznej dłużnika. W praktyce obejmują m.in.:

• redukcję i restrukturyzację zatrudnienia (ułatwione rozwiązywanie umów o pracę),
• odstąpienie od niekorzystnych umów wzajemnych,
• sprzedaż nierentownych składników masy sanacyjnej,
• zmianę struktury organizacyjnej i operacyjnej przedsiębiorstwa,
• renegocjację umów długoterminowych.

W postępowaniu sanacyjnym dłużnik co do zasady traci zarząd nad majątkiem na rzecz zarządcy sądowego. Wyjątkowo sąd może powierzyć dłużnikowi zarząd własny w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu, ale reguła jest odwrotna niż w pozostałych trybach.

Sanacja niesie za sobą najszerszą ochronę przed egzekucją składników majątku, ponieważ obejmuje także egzekucje wierzycieli rzeczowych, w tym z hipotek i zastawów.

Takie postępowanie będzie odpowiednim wyborem dla firm znajdujących się w głębokim kryzysie, które wymagają podjęcia działań operacyjnych na majątku oraz tam, gdzie jest wielu wierzycieli rzeczowych wymagających zawieszenia egzekucji z zabezpieczeń.

Jak wybrać właściwy tryb restrukturyzacji firmy? Kryteria decyzyjne

Wybór postępowania to najważniejsza decyzja strategiczna w całym procesie. Błąd na tym etapie może oznaczać umorzenie postępowania i konieczność zaczynania od nowa - z gorszej pozycji.

Kiedy sąd odmówi otwarcia postępowania?

Zgodnie z art. 8 Prawa restrukturyzacyjnego sąd odmawia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, jeżeli:

• skutkiem postępowania byłoby pokrzywdzenie wierzycieli,
• dłużnik nie uprawdopodobnił zdolności do bieżącego zaspokajania kosztów postępowania i zobowiązań (dotyczy PU i PS).

To oznacza, że samo złożenie wniosku nie gwarantuje otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego. Wniosek musi być dobrze przygotowany, oparty na realistycznym planie i wykazujący korzyść dla wierzycieli w porównaniu z hipotetyczną upadłością (test zaspokojenia).

Niezależnie od trybu postępowania, prawo chroni także umowy o podstawowym znaczeniu dla prowadzenia przedsiębiorstwa - m.in. umowy najmu, dzierżawy i kredytu. Wierzyciele nie mogą ich wypowiedzieć z powodu samej restrukturyzacji ani z powodu niepłacenia należności objętych z mocy prawa układem (art. 256 ust. 2 p.r.).

Rola doradcy restrukturyzacyjnego w każdym z trybów

Licencjonowany doradca restrukturyzacyjny to postać kluczowa w każdym postępowaniu. Wykonywanie zawodu wymaga licencji nadawanej przez Ministra Sprawiedliwości.
W zależności od trybu doradca pełni różne funkcje:

• Nadzorca układu - w PZU (pod pewnymi warunkami wskazuje go dłużnik).
• Nadzorca sądowy - w PPU i PU (powoływany przez sąd).
• Zarządca - w PS (powoływany przez sąd, przejmuje zarząd majątkiem).

Wybór doradcy przed otwarciem postępowania to jedna z nielicznych decyzji, na którą dłużnik ma realny wpływ w PZU. W trybach sądowych o osobie nadzorcy lub zarządcy decyduje sąd.

Bezpłatna analiza Twojej sytuacji pozwoli dobrać właściwy tryb do realiów Twojej firmy - zamiast wybierać go na podstawie ogólnych opisów. Umów rozmowę z ekspertami ASK Legal bez zobowiązań.